DQZHAN訊：巴基斯坦風電項目開發(fā)分析

目前，世界各國都在積極發(fā)展新能源、再生能源以解決可持續(xù)發(fā)展面臨的資源短缺、環(huán)境污染等問題。隨著巴基斯坦經(jīng)濟發(fā)展和國民生活水平的改善，能源短缺和社會需求方面的矛盾日益突出，電力短缺成為發(fā)展瓶頸，巴政府將目光轉向了國際上正在快速發(fā)展的風力發(fā)電領域。目前，巴基斯坦風電政策優(yōu)惠、電價透明合理、內(nèi)部收益率高，對獨立發(fā)電商有較大吸引力，成規(guī)模的風電場已逐漸開始顯現(xiàn)。

本文以中國電建集團國際工程有限公司在巴基斯坦開展的風電項目為例，介紹巴基斯坦風電的現(xiàn)狀、政策、開發(fā)流程以及承包商在項目融資中的主要工作。

風電市場概述

巴基斯坦風力資源較為豐富，主要集中在信德省和俾路支省。其中，信德省南部風場面積達9700平方公里，風能資源蘊藏量約為43,000MW，可利用的風能發(fā)電量達11,000MW。據(jù)巴氣象局數(shù)據(jù)，該地區(qū)平均風速達7米每秒，風向穩(wěn)定，非常適合風力發(fā)電，如開發(fā)成功，可滿足國內(nèi)5%-10%的電力需求。

一、主要管理部門

巴風電管理部門包括巴電力監(jiān)管局（NEPRA）、巴國家輸配電公司（NTDC）和可替代能源發(fā)展委員會（AEDB）等。其中，巴電力監(jiān)管局主要負責制訂電價，巴國家輸配電公司負責電網(wǎng)并入及電力購買，可替代能源發(fā)展委員會負責新能源領域開發(fā)及宣傳等。

二、政策特點

2006年12月，巴政府正式頒布了《可再生能源發(fā)展政策》和《獨立發(fā)電商上網(wǎng)電價確定導則》，巴基斯坦可再生能源委員會（AEDB）也公布了購電協(xié)議（PPA）和項目實施協(xié)議（IA）的范本。這些政策和規(guī)定旨在營造一個有吸引力的、規(guī)范的可再生能源投資環(huán)境，并為巴基斯坦確立依靠外國和本國民營企業(yè)投資發(fā)展可再生能源項目的發(fā)展戰(zhàn)略。2011年，巴政府再次頒布《2011年替代性和可再生能源政策》，主體沿用2006年政策，具有如下特點。

1.全部私營：完全依靠私營投資，采用BOO或者BOOT形式實現(xiàn)。

2.限制規(guī)模：每個項目單元的裝機容量不超過50MW。

3.特許經(jīng)營：特許經(jīng)營期不少于20年。

4.政府擔保：政府保證由國家電網(wǎng)公司NTDC采購所有電力。

5.風資源擔保：政府對風資源給出一個基準評價值，并對其提供一定程度的擔保，以分擔投資者的風險。

6.電價：可以根據(jù)不同投資商的投資成本議定電價。確定原則是“成本+回報”的方式，即在保證投資商可以回收合理的建設成本和運營成本的前提下，允許資本金內(nèi)部收益率為15%-17%。

7.免稅政策：政府提供免稅優(yōu)惠政策，如免征海關關稅和消費稅等，免收資源使用費，代征地且地租低廉。

8.自由匯兌：投資收益可以自由匯回投資者的國家。

風電項目融資模式

風電項目融資主要有三個特征。

一、項目公司是融資主體

風電項目投資普遍采用有限責任模式的公司型結構，以符合增值稅及企業(yè)所得稅等稅收要求。同時，有限責任公司設立程序簡單并可靈活安排股權結構。在這種模式下，項目公司成為融資主體，項目的融資額以及融資結構的設計均與項目本身的資產(chǎn)價值以及未來凈現(xiàn)金流量緊密聯(lián)系。

項目融資發(fā)起人一般對項目提供股本投入，不為項目的債務提供或僅提供有限擔保，因而項目發(fā)起人可以實現(xiàn)資產(chǎn)負債表外融資。發(fā)起人在投資額有限的情況下，提高投資回報。在項目融資模式下，發(fā)起人只投入有限資本，采取杠桿方式，利用貸款人的資金修建項目。這樣一來，項目公司作為發(fā)起人既可以避免對融資承擔全部責任，又可以從項目的成功運營中獲得較高的資本回報。

二、以長期資金為主

風電項目運營期大多設計為20年，投資商投入的股本資金通過風電項目稅后收益以及剩余索取權逐步回收，而不能中途撤資或抽逃出資，顯然是由項目公司使用的長期資金。而除投資商投入的股本資金外，項目建設尚需債務融資，由于風電項目建設具有一次大額投入、分期收回的特點，債務融資屬于固定資金貸款性質的資金，結合投資回收期測算，融資總期限應設定在10年以上，否則會產(chǎn)生由于期限錯配導致現(xiàn)金流斷裂，難以按期還本付息的風險。

三、風險共擔以及信用結構多樣化

項目融資風險一般由發(fā)起人、為項目提供融資的債權人、總承包商及其他項目參與方合理分擔，從而推動項目融資完成。

風電項目融資面臨債權人承擔風險大、項目融資成本較高、項目貸款的文件比其他貸款安排復雜、融資過程復雜且耗時長的缺點，與傳統(tǒng)的公司融資相比面對的風險更多，商業(yè)和法律結構、融資結構、風險分擔、擔保權益等方面的商業(yè)和法律安排也更為復雜，需要根據(jù)市場慣例進行盡職調(diào)查和談判程序，完成融資所需時間較長。

風電項目開發(fā)

一、開發(fā)流程

巴基斯坦《可再生能源發(fā)展政策》對投資風力發(fā)電項目的操作流程做出了較明確的規(guī)定。本文以“協(xié)議電價”模式為例，簡要介紹該模式下風電項目開發(fā)流程。

1.投資人向巴基斯坦可再生能源委員會（AEDB）提交項目建議書，AEDB在30天內(nèi)審查并決定是否批準該建議書。

2.在建議書獲得批準后，AEDB向投資人（申請人）簽發(fā)意向函（LOI），有效期為18個月。

3.投資人向AEDB申請分配風場，在風場分配完畢后，投資人需預繳10年的風場地租。

4.投資人進行項目可行性研究并交由AEDB審查可研報告。

5.投資人向巴電監(jiān)會（NEPRA）申請電價審核和發(fā)電證書，NEPRA對申請電價的審核認定一般耗時三個月。同時NEPRA政策規(guī)定，投資人需事先按巴當?shù)胤沙闪⒐竞蟛趴蛇M行電價和發(fā)電證書的申請。

6.投資人提交的可研報告獲AEDB通過后，AEDB將給投資人簽發(fā)支持函以便幫助投資人進行項目融資。

7.投資人在獲得AEDB出具的支持函和NEPRA頒發(fā)的發(fā)電執(zhí)照及電價核準后，與AEDB簽署項目執(zhí)行協(xié)議和減排協(xié)議，與巴國家輸變電公司簽署購電協(xié)議（PPA）。

8.上述手續(xù)辦理完畢后，投資人方可進行項目融資及建設。項目完工后，根據(jù)先前簽署的購電協(xié)議，投資人向巴基斯坦國家輸變電公司（NTDC）申請并網(wǎng)發(fā)電，并由雙方核對確認上網(wǎng)電量，計算收益。

二、項目承包商的角色

巴基斯坦風電項目開發(fā)與融資，目前多源于美國OPIC、IFC銀行及當?shù)貛准掖笮蜕虡I(yè)銀行，雖然風電投資業(yè)主不同，但當?shù)仫L電開發(fā)、審批、融資模式、商務合同和保函條款等均源于同一個版本。

這種項目融資模式下，為配合業(yè)主與融資行實現(xiàn)融資關閉，項目公司將其在EPC總承包合同及其他所有項目合同（包括購電合同、供煤協(xié)議或供氣協(xié)議、運行維護合同、各類技術咨詢和服務合同、工程保險合同等）項下的全部權益予以抵押或質押，包括建設過程中形成的項目資產(chǎn)、今后的發(fā)電收入現(xiàn)金流、總承包商提交的各類保函和母公司擔保函（如需要）、建安險項下的保險費受償權、向總承包商和其母公司（出具母公司擔保情況下）的違約追索權等。

項目融資關閉是政府考核投資人項目實施的重要節(jié)點，不能按期完成可能導致特許經(jīng)營權被取消和擔保金被沒收。融資工作牽涉到一系列復雜的法律和商務工作，是項目前期一項難度較大的工作，需要組織專業(yè)高效的法律、商務和技術團隊分頭、盡早著手。

三、EPC總承包商的配合義務

在眾多國際重大能源基礎設施項目中，根據(jù)業(yè)主方律師或融資銀行律師設計的與融資相關的條款，總承包商的融資配合義務主要包括6點。

1.除與業(yè)主簽訂EPC總承包合同外，總承包商還需向業(yè)主與融資銀行提供總承包商法律意見書，用于對項目合同和承包商資質進行法律審核，說明合同合法有效、承包商資質真實有效、所適用法律等，以及提供預付款、履約保函與簽訂直接協(xié)議。

2.總承包商必須同意業(yè)主將總承包合同項下的所有權益質押或為擔保目的轉讓給融資銀行，并同意在觸發(fā)情形發(fā)生時簽署相關法律文件。

3.融資機構可以委派獨立工程師進駐現(xiàn)場，隨時監(jiān)督查看工程進度和質量，總承包商應給予無障礙通行權、檢驗權。

4.建安險和第三方責任險項下將銀行及其代理人列為同時被保險人之一，且要求保險公司放棄該類保險單項下對被保險人的代位求償權。

5.要求總承包商簽署直接介入?yún)f(xié)議，明確規(guī)定在EPC合同和/或融資協(xié)議終止情形下，融資銀行可直接介入并接管項目，處理項目后續(xù)事宜的權利。

6.在對總承包商資質、業(yè)績或按其同一階段所執(zhí)行項目個數(shù)分攤后的凈資產(chǎn)額不是非常滿意的情形下，甚至要求總承包商出具母公司擔保函，以確定總承包商未能如期按約完工的賠償責任不至落空。

基于巴基斯坦類同的風電項目融資模式，債權人/融資方/擔保委托方（融資銀行）一般會要求項目公司將其在EPC合同項下的權益作為擔保并轉讓給融資方，從而使其在發(fā)生項目公司不能償債等違約事件時可以行使其權利，這就需要項目公司、融資方與EPC總承包商簽訂直接協(xié)議，比如有權得到業(yè)主與項目總承包商簽訂轉讓保函以保證擔保委托方（融資銀行）的利益。